Far Resources Fornece Atualização sobre o Plano de Arranjo.
4 de outubro de 2017 - Vancouver, BC: Far Resources Ltd (CSE: FAT) (FSE: F0R) (OTCPK: FRRSF) (farresources) ("Recursos remotos" ou "Empresa") tem o prazer de fornecer uma atualização sobre o seu anteriormente Plano de arranjo anunciado (o "Plano de Arranjo").
Todos os acionistas registrados a partir de 20 de outubro de 2017 terão o direito de votar em uma resolução especial que aprova o Plano de Arranjo, em uma reunião anual geral e especial que se realizará na terça 5 de dezembro de 2017 (a "Reunião"). Os detalhes do Plano de Arranjo serão fornecidos em uma Circular de Informações de Gestão (a "Circular de Informações") que será enviada para todos os acionistas da Far Resources elegíveis em novembro.
Após a conclusão do Plano de Arranjo, os acionistas da Farield elegíveis terão ações em duas empresas: Far Resources, que se dedicará a promover a Zoro Lithium Property e uma nova empresa ("SpinCo") que buscará o projeto de ouro Winston localizado em Sierra County, Novo México. Após a conclusão do Plano de Arranjo, cada acionista elegível de recursos remotos manterá uma ação Far Resources (as "Ações de recursos distantes") no capital da Companhia e uma ação proporcional das ações da SpinCo a serem distribuídas de acordo com o Plano de Arranjo (as "Ações SpinCo") com base em um fator de conversão a ser determinado (o "Fator de conversão").
Na sequência da reunião, o conselho de administração da Far Resources estabelecerá uma data de registro de distribuição de ações para determinar os acionistas que receberão as ações da SpinCo (a "Data de registro de distribuição de ações"). A partir da Data de Registro de Distribuição de Ações, cada Acionista de Recursos Farol receberá sua ação pró-rateada das ações ordinárias na SpinCo sujeitas ao Fator de Conversão e, ao mesmo tempo, continuará a deter o mesmo número de Ações de Recursos Distintos que eles realizada antes do Plano de Arranjo.
Após o Plano de Arranjo, os acionistas da Far Resources deterão participação em duas empresas operacionais e se beneficiarão com o plano da Companhia para listar as Ações da SpinCo em bolsa de valores que, em última instância, proporcionará aos acionistas a oportunidade de realizar o benefício de liquidez adicional em seus investimentos .
O Plano de Arranjo está sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia na Assembléia. Também estará sujeito à aprovação de um tribunal e regulamentar. A Companhia fornecerá detalhes completos do Plano de Arranjo na Circular de Informações que será enviada aos acionistas elegíveis e será disponibilizada no SEDAR. Mais detalhes serão fornecidos aos acionistas e outras partes interessadas através de comunicados de imprensa.
A Companhia também anuncia que emitirá 10.000 ações ordinárias no patrimônio da Companhia a um preço estimado de US $ 0,30 por ação a um consultor externo que está auxiliando a Companhia na implementação do Plano de Arranjo.
A Far Resources Ltd. é uma empresa de pesquisa, negociada publicamente no Canadian Securities Exchange sob o símbolo FAT, focada na identificação e desenvolvimento de oportunidades minerais de alto potencial em jurisdições estáveis. O Far Resources pode adquirir ou optar propriedades de mérito para atingir seu objetivo contínuo de localizar, avançar e desbloquear o potencial dessas oportunidades minerais. Far Resources tem duas opções Far Resources Ltd. 201-2691 Viscount Way Richmond, BC V6V 2R5 acordos em vigor. O Zoro Lithium Property cobre uma série de ocorrências conhecidas de pegmatita de lítio e está localizado perto de Snow Lake, MB. Manitoba foi classificado como a segunda melhor jurisdição do mundo para investimento em mineração pelo Instituto Fraser. A segunda opção é a propriedade Winston no Novo México, EUA, outra propriedade mineira histórica com potencial para prata e ouro; O novo México também está listado pelo Instituto Fraser, classificando-se nas 25 principais jurisdições mineradoras do mundo. Visite nosso site atualizado em farresources para obter detalhes completos sobre nossos projetos atuais. A Far Resources optou pela propriedade de Tchentlo Lake, de propriedade total da British Columbia, Canadá, da Alchemist Mining Inc.
EM NOME DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE.
Keith C. Anderson,
A Canadian Securities Exchange não aprovou nem desaprovou o conteúdo deste comunicado de imprensa e não aceita qualquer responsabilidade pela adequação ou precisão dos mesmos.
A NQ Exploration Anuncia a Aprovação de Acionistas do Plano de Arranjo e RTO.
MONTREAL, QUEBEC - (Marketwired - 18 de dezembro de 2017) - A NQ Exploration Inc. ("NQ" ou a "Corporação") (TSX VENTURE: NQE) tem o prazer de anunciar que seus acionistas (os "Acionistas") votaram hoje, na reunião anual e especial do NQ (a "Reunião") para aprovar o anteriormente anunciado: (i) plano de arranjo (o "Acordo") entre NQ e Imperial Mining Group Ltd. ("IMG"), NQ's full - subsidiária de propriedade, e (ii) aquisição da AM Resources SAS ("AM"), uma empresa privada de exploração de mineração de carvão, com base em colombianos, para a aquisição reversa ("RTO") do NQ.
Além disso, foram aprovados todos os assuntos anuais que foram apresentados aos Acionistas na Assembléia, incluindo a reeleição dos diretores do NQ (para serem efetivados até a conclusão do Convênio) e a reeleição de Raymond Chabot Grant Thornton LLP como auditor do NQ.
A NQ também recebeu a aprovação dos acionistas para a adoção de um novo plano de opção de compra de ações para cada um dos NQ e IMG para uso imediatamente após a conclusão do Acordo. Para obter mais informações sobre os assuntos votados na Reunião e para obter detalhes sobre o Arranjo e o RTO, consulte a circular de informações de gerenciamento modificada e atualizada da NQ datada de 22 de novembro de 2017, que foi arquivada no perfil do NQ no SEDAR no sedar.
A candidatura do NQ ao Tribunal Superior de Justiça 233; bec (o "Tribunal") para obter o pedido final que aprova o Arranjo está marcado para terça-feira, 19 de dezembro de 2017. Assumindo-se a aprovação do Tribunal e que as outras condições do Arranjo são satisfeito ou renunciado, o Arranjo deverá entrar em vigor em 20 de dezembro de 2017 ou antes.
A NQ Exploration Inc. é uma empresa de exploração de mineração com um sólido portfólio de propriedades mineradoras nas regiões da Baía James e Abitibi de Quebec, além de interesse em um projeto de carvão na Colômbia. A NQ Exploration Inc. está apostando no excelente potencial de mineração do Quebec e no clima de investimento favorável para produzir novos depósitos de ouro e base de classe mundial de classe mundial, mas também está buscando sua empresa colombiana.
Nem a TSX Venture Exchange nem o seu Provedor de Serviços de Regulação (como esse termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão desta versão.
A Red Pine Exploration concede opções de ações de acordo com o Plano de Arranjo.
TORONTO, ONTÁRIO - (Marketwired - 11 de abril de 2017) - A Red Pine Exploration Inc. (TSX VENTURE: RPX) ("Red Pine" ou a "Companhia") anuncia que concedeu um total de 8,284,000 opções de ações para ex-diretores , funcionários e consultores da Augustine Ventures Inc. ("Augustine"), que se tornou uma subsidiária integral da Companhia em 3 de fevereiro de 2017.
De acordo com o Plano de Arranjo com Agostinho, a Companhia era obrigada a conceder opções de ações da Red Pine para as opções de ações de Augustine que estavam em circulação após a conclusão da transação, sujeita a uma taxa de troca de 0,76.
Essas opções de compra de ações foram emitidas de acordo com as disposições do plano de opção de compra de ações da Companhia e estão sujeitas à aprovação da TSX Venture Exchange. Cada opção de compra de ações autoriza o detentor a comprar uma ação ordinária da Companhia a um preço de exercício de US $ 0,12 por um período de cinco anos.
Sobre Red Pine Exploration Inc.
Red Pine Exploration Inc. é uma empresa de prospecção de ouro e metais base com sede em Toronto, Ontário, Canadá. As ações ordinárias da Companhia são negociadas na TSX Venture Exchange sob o símbolo "RPX".
O Red Pine está focado na expansão do recurso de ouro existente do Wawa Gold Project, situado perto de Wawa, Ontário. O Red Pine é o Gerente Operacional do projeto e possui uma participação de 60% com a Citabar LLP possuindo os restantes 40%.
Para obter mais informações sobre a empresa e o projeto, visite redpineexp.
Nem a TSX Venture Exchange nem o seu Provedor de Serviços de Regulação (como esse termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão desta versão.
Este comunicado de imprensa contém declarações prospectivas. Em alguns casos, você pode identificar declarações prospectivas por termos como "maio", "deve", "esperar", "planos", "antecipar", "acreditar", "estimar", "predizer", "potencial" ou "continuar" ou o negativo desses termos ou outra terminologia comparável. Essas declarações são apenas previsões e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, os níveis de atividade, o desempenho ou as realizações da nossa ou da indústria sejam substancialmente diferentes de quaisquer resultados futuros, níveis de atividade, desempenho ou realizações expressas ou implícitas nessas declarações prospectivas.
Embora a Companhia acredite que os pressupostos e os fatores usados na preparação da informação prospectiva neste comunicado de imprensa são razoáveis, não se deve confiar indevidamente nessas informações, que só se aplica a partir da data deste comunicado de imprensa. A Companhia renuncia a qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
Fusões e aquisições no Canadá.
Um plano de arranjo é uma transação de várias etapas que pode envolver uma amalgamação, uma emenda aos artigos da corporação, uma transferência de propriedade, uma troca de valores mobiliários, um compromisso com credores ou qualquer combinação dos itens acima. O documento de divulgação principal é a circular de informações que é enviada aos segurados do alvo em relação à reunião convocada para aprovar o acordo.
Um plano de acordo envolve duas aparições em tribunal e uma assembléia de acionistas. Na primeira audiência do tribunal, as partes solicitam um despacho provisório que prevê a convocação de uma assembléia especial de acionistas e apresente questões processuais, como a determinação das classes que têm direito de voto separadamente como classe e a porcentagem de aprovação necessária. O tribunal também assegurará que os acionistas recebam um direito de dissidência e apreciação semelhante ao que receberiam se a empresa tivesse proposto uma amalgama. Na audiência do segundo tribunal, que ocorre após a assembléia geral, o tribunal é convidado a emitir um despacho final que aprova o plano de acordo. Os acionistas que se oporem à concessão do pedido podem comparecer e apresentar provas nesta audiência. Ao determinar se deve conceder o pedido solicitado, o tribunal considerará se o plano é "justo" para os acionistas. O tribunal pode aprovar o acordo proposto ou alterado pelo tribunal. O plano de acordo torna-se efetivo quando os documentos necessários, que incluem a ordem final, são arquivados com o registro corporativo aplicável e, em certas circunstâncias, um certificado é emitido pelo registrador corporativo.
A Subsecção 3 (a) (10) da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 (a "Lei de 1933") fornece uma isenção do requisito de registro para a emissão de valores mobiliários (se a emissão foi aprovada por um tribunal de jurisdição competente após uma audiência sobre a equidade dos termos e condições de emissão, dos quais todos os detentores de valores mobiliários do alvo recebem notificação e têm a oportunidade de participar e serem ouvidos). Os planos canadenses de acordo foram expressamente reconhecidos pela SEC como satisfazendo os requisitos dos art. 3 (a) (10). Como resultado, o plano de arranjo é freqüentemente usado se um alvo canadense tiver um número significativo de acionistas dos EUA, uma vez que permite que o comprador emita seus valores mobiliários aos acionistas do alvo de acordo com o plano de acordo, sem revisão prévia da SEC. Além disso, os emissores privados estrangeiros canadenses estão isentos das regras de proxy da SEC. Portanto, se os acionistas do comprador dos EUA não são obrigados a votar na transação, as regras de proxy da SEC também não serão aplicadas.
Dependendo da jurisdição de incorporação do emissor, um emissor que proponha um plano de acordo pode ser obrigado a demonstrar ao tribunal que não é "praticável" efetuar a proposta de acordo com qualquer outra disposição do estatuto incorporado. Onde o acordo proposto consistiu em nada mais do que uma troca de ações ou amalgamação, os emissores convenceram os tribunais canadenses de que a incapacidade de confiar nos ss. 3 (a) (10) da Lei de 1933, com a despesa resultante e a demora necessária para limpar uma declaração de registro, torna as outras disposições do estatuto de incorporação "não praticáveis".
Vantagens e desvantagens.
Um plano de arranjo tem uma série de vantagens. Em primeiro lugar, oferece flexibilidade de estruturação máxima e pode acomodar as necessidades de várias classes de detentores de segurança. Outra vantagem importante é que o oferente pode adquirir 100 por cento do alvo após a obtenção da aprovação de apenas dois terços dos votos de cada classe de valores mobiliários que tenham direito a ser eleitos na reunião. Consequentemente, não há necessidade de uma transação "de segunda etapa". Em terceiro lugar, a circular de informações em relação à reunião geralmente não precisa ser traduzida para o francês. Finalmente, a maioria das regras de licitação restritiva, incluindo as regras de pré-integração e as regras de benefícios colaterais, não se aplicam a um plano de acordo (embora as pessoas que recebam benefícios colaterais possam, dependendo das circunstâncias, ser impedidas de votar em um voto de "aprovação minoritária" que as normas de valores mobiliários podem exigir).
As desvantagens da estrutura de arranjo incluem o período de tempo mais longo (geralmente 60 dias ou mais se uma estrutura de compartilhamento permutável for usada) e o aumento do custo. Além disso, mesmo se a transação for aprovada pela porcentagem exigida de acionistas, não há garantia de que a transação será aprovada pelo tribunal, uma vez que um acionista pode comparecer perante o tribunal e argumentar que a transação não é justa. Finalmente, um plano de arranjo só pode ser usado em uma situação amigável.
Em um plano de acordo, os termos da transação são normalmente negociados entre a administração da empresa alvo e o comprador, e estão estabelecidos em um contrato de aquisição ou pré-aquisição. Este acordo é o contrato que estabelece as regras básicas segundo as quais a transação é proposta para ser concluída. O acordo estabelece questões como a consideração a ser oferecida, as condições precedentes ao acordo e as representações e garantias do alvo. O acordo também tratará qualquer plano existente de direitos de acionistas. Talvez as partes mais controversas do acordo digam respeito ao escopo da cláusula "sem loja", à existência e ao montante das taxas de interrupção e aos termos de qualquer contrato de bloqueio exigido da administração.
Quando as partes de um comprador constituem a totalidade ou parte da contraprestação, o plano de arranjo é geralmente estruturado como uma amalgama de três caminhos, na qual a empresa alvo se amalgama com uma subsidiária do comprador (que foi incorporada para esse fim), de acordo com que os acionistas do alvo recebem ações do comprador. Esta estrutura alivia a necessidade de o comprador obter a aprovação de seus acionistas, desde que essa aprovação não seja exigida por um mercado de ações em que os valores mobiliários do comprador estão listados. (Por exemplo, certos mercados de ações nos EUA exigem aprovação de acionistas se uma empresa listada se propuser a emitir um número de ações superior a 20% de suas ações em circulação em uma transação de aquisição, incluindo um plano de acordo.)
Transações de ações intercambiáveis.
As transações de ações intercambiáveis são usadas comumente em planos de arranjo envolvendo um alvo canadense e um comprador estrangeiro. O objetivo desta estrutura é fornecer aos acionistas residentes canadenses do alvo com rollover diferido de imposto na troca de suas ações da empresa alvo, para ações de uma empresa de aquisição canadense que sejam permutáveis a opção do detentor de ações ordinárias da pai público estrangeiro. As opções pendentes do alvo também são geralmente substituídas de acordo com o acordo, com opções de substituição exercíveis em ações trocáveis. Nesta estrutura, o ganho de capital do acionista é diferido até que o acionista venda as ações trocáveis ou exerça o direito de troca e adquira as ações negociadas publicamente da controladora estrangeira. Além disso, o acionista canadense receberá o crédito de imposto de dividendos canadense sobre os dividendos declarados nas ações trocáveis. As ações intercambiáveis normalmente estão sujeitas a uma troca forçada após um certo período de tempo (normalmente 5-10 anos).
As ações intercambiáveis são estruturadas para, em essência, o equivalente econômico das ações ordinárias do emissor do pai estrangeiro. As ações trocáveis possuem o direito de receber dividendos em equivalência por ação em valores (ou propriedade no caso de dividendos não monetários) que são os mesmos e que são devidos ao mesmo tempo que os dividendos declarados em o estoque comum do comprador. As ações trocáveis possuem direito de voto por ação equivalente em todas as assembléias de acionistas, nas quais os detentores das ações ordinárias do comprador têm direito a voto, geralmente por meio de uma ação com voto especial no capital do comprador, levando votos igual ao número de ações trocáveis em circulação. As ações trocáveis também possuem o direito de participar em uma base equivalente por ação às ações ordinárias do comprador em liquidação, dissolução ou outra liquidação do comprador, ou distribuição de quaisquer ativos do comprador.
Os termos das ações trocáveis são estabelecidos através de uma combinação de documentos, incluindo as provisões de ações, um contrato de suporte que prevê covenants do comprador para fornecer o apoio financeiro necessário para permitir que a subsidiária canadense declare dividendos equivalentes aos declarados pelo comprador, e um contrato de voto e troca de confiança que forneça cláusulas do comprador em relação à mecânica de voto e intercâmbio.
As transações de compartilhamento intercambiáveis geralmente são feitas através de um plano de arranjo e seguem uma das seguintes estruturas:
1. O comprador organiza uma subsidiária canadense e os acionistas canadenses trocam suas ações na empresa alvo por ações trocáveis da subsidiária canadense do comprador estrangeiro;
2. uma fusão de três caminhos em que a empresa alvo se funde com uma subsidiária de um comprador estrangeiro que tenha sido incorporada para esse fim, nos termos da qual os acionistas residentes no Canadá recebem ações trocáveis da empresa resultante da fusão que são permutáveis em ações da comprador; ou.
3. A empresa alvo sofre uma reorganização de capital em que as ações ordinárias da empresa alvo são convertidas em ações trocáveis da empresa alvo.
O comprador pode precisar da aprovação dos acionistas para criar uma nova classe de ações, uma vez que em muitas transações de ações trocáveis, uma única "ação de voto especial" é emitida para o administrador e os direitos de voto dos detentores de ações trocáveis são exercidos através dessa participação especial de voto .
As ações trocáveis emitidas em um acordo que envolve um comprador dos EUA são livremente transferíveis de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, exceto as ações trocáveis que são detidas por pessoas que são consideradas "afiliadas" (conforme definido na Lei de 1933) do alvo e comprador antes de a transacção, cujas ações podem ser revendidas por eles apenas em transações permitidas pelas disposições de revenda da Regra 145 sob a Lei de 1933, ou de outra forma permitidas pela Lei de 1933. O comprador apresentará uma declaração de registro antes do horário efetivo do acordo, a fim de registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão, de tempos em tempos, das ações ordinárias da mãe estrangeira em troca das ações trocáveis. Muitas vezes, é uma condição para a conclusão do acordo que a declaração de registro seja declarada efetiva pela SEC. O comprador também geralmente concorda em arquivar uma declaração de registro para registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão de suas ações ordinárias, de tempos em tempos, após a data efetiva do acordo após o exercício de quaisquer opções de substituição emitidas para substituir as opções de o alvo.
Quando um emissor de relatórios canadense se funde com outra empresa, a empresa amalgamada torna-se automaticamente emissora de relatórios nas mesmas jurisdições canadenses. As ações emitidas de acordo com a amalgamação são livremente negociáveis se qualquer empresa de amalgamação for um emitente comitê canadense por pelo menos quatro meses. O resultado é semelhante no caso de um arranjo. Para as ações permutáveis, existe uma isenção que dispensa o emissor das ações permutáveis dos requisitos de relatórios contínuos que normalmente se aplicam aos emissores contábeis de acordo com as leis canadenses de valores mobiliários. A isenção está sujeita a condições relacionadas à divulgação de informações sobre a empresa-mãe estrangeira. O efeito dessas condições é fornecer aos detentores de ações trocáveis com demonstrações contábeis consolidadas anuais e intermediárias e outras informações relativas à controladora estrangeira, em vez de demonstrações financeiras e documentos de divulgação contínua do emissor das ações trocáveis.
Publicações adicionais do blog.
New Bill aumenta o potencial de mais investimentos na Canada Reviews de SOE Acquisitions.
Na semana passada, o governo canadense introduziu emendas à Lei do Investimento de Canadá (ICA) para implementar sua política revisada em relação às empresas estatais (SOE) que anunciou em dezembro do ano passado. Naquele momento, enquanto aprovava a aquisição da empresa chinesa SOE, CNOOC, da empresa canadense de petróleo e gás Nexen, o governo anunciou sua intenção de proibir as aquisições de controle de empresas canadenses de siderurgia por empresas estatais, exceto em uma base excepcional. Também afirmou que as joint ventures e os investimentos minoritários foram bem-vindos. Além disso, o governo indicou que acompanharia de perto as aquisições da SOE em outros setores da economia e distinguiria os investimentos SOE e não estatais ao estabelecer o limite de revisão do ICA. (Veja Focus on Foreign Investment Review, dezembro de 2018)
A Autorité des marchés financiers propõe uma abordagem alternativa à intervenção dos reguladores de valores mobiliários em táticas defensivas.
Em 14 de março de 2018, a Autorité des marchés financiers ("AMF") publicou para comentários um documento de consulta (a "Proposta AMF") referente a táticas defensivas em resposta a ofertas de aquisição. Esta consulta está ocorrendo simultaneamente com a lançada no mesmo dia pelo Administrador de Valores Mobiliários ("CSA") com a divulgação dos planos de direitos do titular de segurança do instrumento nacional 62-105 propostos e os planos de direitos de titular de segurança 62-105CP propostos (coletivamente , "62-105"). Ao contrário dos 62-105 da CSA, a proposta da AMF aborda todas as táticas defensivas, não apenas os planos de direitos dos detentores de títulos.
Novo quadro proposto para planos de direitos, um potencial trocador de jogos para lances hostis.
As Autoridades Canadenses de Valores Mobiliários publicaram para comentar um novo quadro regulamentar proposto para os planos de direitos nos planos de direitos do titular de segurança propostos pelo Plano Nacional 62-105 e os Planos de Direitos do Detentor de Segurança 62-105CP propostos (coletivamente, "62-105"). Se for adotado, o 62-105 forneceria aos emissores uma ferramenta de mudança de jogo para responder a ofertas de aquisição hostis, onde um quadro-alvo poderá usar um plano de direitos como alavanca para negociar com um possível licitante.
Plano de opção de compra de ações.
Artigo 1: Propósito e Interpretação.
1.1 O objetivo deste Plano é promover os interesses da Companhia incentivando a participação acionária na Companhia através da aquisição de Ações Ordinárias da Companhia. É intenção da Companhia que este Plano esteja sempre em conformidade com as Políticas de Câmbio (ou, se aplicável, com as Políticas NEX) e com quaisquer inconsistências entre este Plano e Políticas de Câmbio) (ou, se aplicável, as Políticas NEX) será resolvido a favor deste último.
Definições.
1.2 Neste plano.
Afiliado significa uma empresa que é uma controladora ou subsidiária da Companhia, ou que é controlada pela mesma entidade que a Companhia; Associado tem o significado estabelecido no Securities Act; Conselho de Administração significa o conselho de administração da Companhia ou qualquer comitê devidamente habilitado ou autorizado a conceder opções sob este Plano; Capital Pool Company ou CPC significa uma corporação: que foi incorporada ou organizada em uma jurisdição no Canadá; que arquivou e obteve um recibo para um prospecto preliminar de CPC de uma ou mais autoridades reguladoras de valores mobiliários em conformidade com a Política 2.4; e em relação ao qual o Boletim Final de Câmbio ainda não foi emitido de acordo com a Política 2.4; A Mudança de Controle inclui situações em que, após dar efeito à transação contemplada e como resultado de tal transação: qualquer Pessoa possui um número suficiente de ações com direito a voto da Companhia ou empresa resultante para afetar materialmente o controle da Companhia ou Emissora Resultante, ou ,
qualquer combinação de Pessoas, atuando em concerto em virtude de acordo, acordo, compromisso ou entendimento, detém no total um número suficiente de ações com direito a voto da Companhia ou da Emissora resultante para afetar materialmente o controle da Companhia ou da Emissora resultante,
onde essa pessoa ou combinação de pessoas não possuía anteriormente um número suficiente de ações com direito a voto para afetar o controle material da Companhia ou da Emissora resultante. Na ausência de provas em contrário, considera-se que uma Pessoa ou combinação de Pessoas que atuam em concertação em virtude de acordo, acordo, compromisso ou entendimento, que representem afetar materialmente mais de 20% das ações com direito a voto da Companhia ou da Emissora resultante. controle da Companhia ou da Emissora resultante;
Outras palavras e frases.
1.3 Palavras e frases usadas neste Plano, mas que não estão definidas no Plano, mas são definidas nas Políticas de Câmbio (e, se aplicável, as Políticas NEX), terão o significado atribuído a elas nas Políticas do Exchange (e, se aplicável, as políticas NEX).
1.4 Palavras que importam o gênero masculino incluem o feminino ou o neutro, as palavras no singular incluem o plural, as palavras que importam uma entidade corporativa incluem indivíduos e vice-versa.
Artigo 2: Plano de opção de compra de ações.
Estabelecimento do Plano de Opção de Compra de Ações.
2.1 O Plano é estabelecido para reconhecer as contribuições feitas pelos Provedores de Serviços e para criar um incentivo para a continuação da assistência à Companhia e suas Afiliadas.
Ações máximas do plano.
2.2 O número de Ações do Plano que podem ser reservadas para emissão ao abrigo do Plano será de 500.000, enquanto a Companhia é um CPC e até que a Empresa conclua uma Operação Qualificada conforme definido na Política 2.4. O número total máximo de Ações do Plano que podem ser reservadas para emissão ao abrigo do Plano em qualquer momento, exceto conforme estabelecido na frase imediatamente anterior, é de 10% das Ações em Circulação no momento em que as Ações do Plano são reservadas para emissão como resultado da concessão de uma Opção, menos as Ações Ordinárias reservadas para emissão em opções de compra de ações outorgadas em Arranjos de Compensação de Ações que não este Plano, a menos que este Plano seja alterado de acordo com os requisitos das Políticas de Câmbio e, se aplicável, as Políticas NEX .
Elegibilidade.
2.3 Sujeito às disposições da Política 2.4, as Opções de compra de Ações Ordinárias podem ser concedidas de acordo com o presente documento aos Provedores de Serviços de tempos em tempos pelo Conselho de Administração. Os prestadores de serviços que não sejam indivíduos serão obrigados a realizar, por escrito, não efetuar ou permitir qualquer transferência de propriedade ou opção de qualquer de seus títulos, ou emitir mais de seus valores mobiliários (de modo a transferir indiretamente os benefícios de uma Opção), desde que essa Opção permaneça pendente, a menos que a permissão por escrito da Bolsa e da Companhia seja obtida.
Opções concedidas de acordo com o Plano.
2.4 Todas as Opções concedidas nos termos do Plano serão comprovadas por um Contrato de Opção que mostre o número de Ações Opcionais, o prazo da Opção, uma referência aos termos de aquisição, se houver, e o Preço de Exercício.
2.5 Sob reserva das variações específicas aprovadas pelo Conselho, todos os termos e condições estabelecidos no Plano serão considerados incorporados e formados em um Contrato de Opção.
Limitações de Problema.
2.6 Sob reserva do disposto no parágrafo 2.9, as seguintes restrições à emissão de opções são aplicáveis de acordo com o Plano:
nenhum Provedor de Serviço pode receber uma Opção se essa Opção resultar no número total de Opções, juntamente com todos os outros Acordos de Compensação de Ações concedidos a tal Provedor de Serviços nos 12 meses anteriores, superiores a 5% das Ações em Circulação (a menos que a Companhia tenha Obteve a Aprovação do Participante Desinteressado para fazê-lo); nenhuma opção pode ser concedida de acordo com o Plano se a Companhia estiver notificada da Bolsa para transferir suas ações listadas para o NEX; o número agregado de Opções concedidas a Fornecedores de Serviços que realizam Atividades de Relações com Investidores em qualquer período de 12 meses não pode exceder 2% das Ações em Circulação, calculadas no momento da concessão, sem o consentimento prévio da Bolsa; O número agregado de Opções concedidas a qualquer Consultor em qualquer período de 12 meses não pode exceder 2% das Ações em Circulação, calculadas no momento da concessão, sem o consentimento prévio da Bolsa; e até que a Companhia deixe de ser um CPC, nenhuma Opção pode ser concedida aos Provedores de Serviços envolvidos em Atividades de Relações com Investidores, e todas as opções outorgadas aos Provedores de Serviços estarão sujeitas às disposições da Política 2.4.
Opções não exercidas.
2.7 No caso de uma Opção outorgada de acordo com o Plano expirar sem exercicio ou rescindido por motivo de demissão do Titular de Opções por causa ou de outra forma legalmente cancelada antes do exercício da Opção, as Ações Opcionais que poderiam ser emitidas sob o mesmo serão devolvidas ao Plano e serão elegíveis para reenvio.
Poderes do Conselho.
2.8 O Conselho de Administração será responsável pela administração geral do Plano e pela boa execução de suas disposições, a interpretação do Plano e a determinação de todas as questões decorrentes deste Contrato. Sem limitar a generalidade do exposto, a Diretoria tem o poder de:
atribuir ações ordinárias para emissão em conexão com o exercício das opções; conceder opções abaixo; sujeito a qualquer Aprovação Regulatória necessária, altere, suspenda, rescinda ou interrompa o Plano, ou revogue ou altere qualquer ação tomada em conexão com isso, exceto que nenhuma emenda ou suspensão geral do Plano, sem o prévio consentimento por escrito de todos os Titulares, alterará or impair any Option previously granted under the Plan unless the alteration or impairment occurred as a result of a change in the Exchange Policies or the Company's tier classification thereunder; delegate all or such portion of its powers hereunder as it may determine to one or more committees of the Board, either indefinitely or for such period of time as it may specify, and thereafter each such committee may exercise the powers and discharge the duties of the Board in respect of the Plan so delegated to the same extent as the Board is hereby authorized so to do; and amend this Plan (except for previously granted and outstanding Options) to reduce the benefits that may be granted to Service Providers (before a particular Option is granted) subject to the other terms hereof.
Terms or Amendments Requiring Disinterested Shareholder Approval.
2.9 The Company shall obtain Disinterested Shareholder Approval prior to any of the following actions becoming effective:
the Plan, together with all of the Company’s other Share Compensation Arrangements, could result at any time in: grant Options hereunder; the aggregate number of Common Shares reserved for issuance under Options granted to Insiders exceeding 10% of the Outstanding Shares (in the event that this Plan is amended to reserve for issuance more than 10% of the Outstanding Shares); the grant to Insiders within a 12 month period, of a number of Options exceeding 10% of the Outstanding Shares (in the event that this Plan is amended to reserve for issuance more than 10% of the Outstanding Shares); or, the issuance to any one Optionee, within a 12-month period, of a number of Common Shares exceeding 5% of Outstanding Shares; or any reduction in the Exercise Price of an Option previously granted to an Insider.
Article 3: Terms and Conditions of Options.
Preço do exercício.
3.1 The Exercise Price of an Option will be set by the Board at the time such Option is allocated under the Plan, and cannot be less than the Discounted Market Price.
Term of Option.
3.2 An Option can be exercisable for a maximum of 10 years from the Effective Date.
Option Amendment.
3.3 Subject to paragraph 2.9(b), the Exercise Price of an Option may be amended only if at least six (6) months have elapsed since the later of the date of commencement of the term of the Option, the date the Common Shares commenced trading on the Exchange, and the date of the last amendment of the Exercise Price.
3.4 An Option must be outstanding for at least one year before the Company may extend its term, subject to the limits contained in paragraph 3.2.
3.5 Any proposed amendment to the terms of an Option must be approved by the Exchange, and if applicable, by shareholders of the Company, prior to the exercise of such Option.
Vesting of Options.
3.6 Subject to paragraph 3.7, vesting of Options shall be in accordance with Schedule A attached hereto or otherwise, at the discretion of the Board, and will generally be subject to:
the Service Provider remaining employed by or continuing to provide services to the Company or any of its Affiliates as well as, at the discretion of the Board, achieving certain milestones which may be defined by the Board from time to time or receiving a satisfactory performance review by the Company or any of its Affiliates during the vesting period; or the Service Provider remaining as a Director of the Company or any of its Affiliates during the vesting period.
Vesting of Options Granted to Consultants Conducting Investor Relations Activities.
3.7 Notwithstanding paragraph 3.6, Options granted to Consultants conducting Investor Relations Activities will vest:
over a period of not less than 12 months as to 25% on the date that is three months from the date of grant, and a further 25% on each successive date that is three months from the date of the previous vesting; or such longer vesting period as the Board may determine.
Optionee Ceasing to be Director, Employee or Service Provider.
3.8 No Option may be exercised after the Service Provider has left his employ/office or has been advised by the Company that his services are no longer required or his service contract has expired, except as follows:
in the case of the death of an Optionee, any vested Option held by him at the date of death will become exercisable by the Optionee’s lawful personal representatives, heirs or executors until the earlier of one year after the date of death of such Optionee and the date of expiration of the term otherwise applicable to such Option; in the case of a CPC, an Option granted to any Service Provider will expire on the earlier of (a) the Expiry Date, and (b) the date that is 90 days after the effective date of the Optionee ceasing to be a Service Provider provided that, if the Optionee ceases to be a Service Provider because the Optionee does not continue as a director, officer, technical consultant or employee of the Resulting Issuer, the Option will have a maximum term, subject to the Expiry Date, of the later of 12 months after Completion of the Qualifying Transaction (as defined in Policy 2.4) and 90 days after the Optionee ceases to be a director, officer, technical consultant or employee of the Resulting Issuer; an Option granted to any Service Provider will expire within 6 months after the date the Optionee ceases to be employed by or provide services to the Company, unless such lesser time is set out in an Option Agreement, but only to the extent that such Option has vested at the date the Optionee ceased to be so employed by or to provide services to the Company; and in the case of an Optionee being dismissed from employment or service for cause, such Optionee’s Options, whether or not vested at the date of dismissal will immediately terminate without right to exercise same.
Non Assignable.
3.9 Subject to paragraph 3.8, all Options will be exercisable only by the Optionee to whom they are granted and will not be assignable or transferable.
Adjustment of the Number of Optioned Shares.
3.10 The number of Common Shares subject to an Option will be subject to adjustment in the events and in the manner following:
in the event of a subdivision of Common Shares as constituted on the date hereof, at any time while an Option is in effect, into a greater number of Common Shares, the Company will thereafter deliver at the time of purchase of Optioned Shares hereunder, in addition to the number of Optioned Shares in respect of which the right to purchase is then being exercised, such additional number of Common Shares as result from the subdivision without an Optionee making any additional payment or giving any other consideration thereof; in the event of a consolidation of the Common Shares as constituted on the date hereof, at any time while an Option is in effect, into a lesser number of Common Shares, the Company will thereafter deliver and an Optionee will accept, at the time of purchase of Optioned Shares hereunder, in lieu of the number of Optioned Shares in respect of which the right to purchase is then being exercised, the lesser number of Common Shares as result from the consolidation; in the event of any change of the Common Shares as constituted on the date hereof, at any time while an Option is in effect, the Company will thereafter deliver at the time of purchase of Optioned Shares hereunder the number of shares of the appropriate class resulting from the said change as an Optionee would have been entitled to receive in respect of the number of Common Shares so purchased had the right to purchase been exercised before such change; in the event of a capital reorganization, reclassification or change of outstanding equity shares (other than a change in the par value thereof) of the Company, a consolidation, merger or amalgamation of the Company with or into any other company or a sale of the property of the Company as or substantially as an entirety at any time while an Option is in effect, an Optionee will thereafter have the right to purchase and receive, in lieu of the Optioned Shares immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the Option, the kind and amount of shares and other securities and property receivable upon such capital reorganization, reclassification, change, consolidation, merger, amalgamation or sale which the holder of a number of Common Shares equal to the number of Optioned Shares immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the Option would have received as a result thereof. The subdivision or consolidation of Common Shares at any time outstanding (whether with or without par value) will not be deemed to be a capital reorganization or a reclassification of the capital of the Company for the purposes of this paragraph 3.10; an adjustment will take effect at the time of the event giving rise to the adjustment, and the adjustments provided for in this section are cumulative; the Company will not be required to issue fractional shares in satisfaction of its obligations hereunder. Any fractional interest in a Common Share that would, except for the provisions of this paragraph 3.10, be deliverable upon the exercise of an Option will be cancelled and not be deliverable by the Company; and if any questions arise at any time with respect to the Exercise Price or number of Optioned Shares deliverable upon exercise of an Option in any of the events set out in this paragraph 3.10, such questions will be conclusively determined by the Company’s auditors, or, if they decline to so act, any other firm of Chartered Accountants, in Vancouver, British Columbia (or in the city of the Company’s principal executive office) that the Company may designate and who will be granted access to all appropriate records. Such determination will be binding upon the Company and all Optionees.
Article 4: Grant and Exercise Procedures.
Option Commitment.
4.1 Upon grant of an Option under the Plan, an authorized officer of the Company will deliver to the Optionee an Option Agreement detailing the terms of such Options and upon such delivery the Optionee will be subject to the Plan and have the right to purchase the Optioned Shares at the Exercise Price set out in the Option Agreement and subject to the terms and conditions of the Option Agreement and the Plan.
Manner of Exercise.
4.2 An Optionee who wishes to exercise his Option may do so by delivering:
a written notice to the Company specifying the number of Optioned Shares being acquired pursuant to the Option; and a certified cheque, wire transfer or bank draft payable to the Company for the aggregate Exercise Price by the Optioned Shares being acquired.
Delivery of Certificate and Hold Periods.
4.3 As soon as practicable after receipt of the notice of exercise described in paragraph 4.2 and payment in full for the Optioned Shares being acquired, the Company will direct its transfer agent to issue a certificate to the Optionee for the appropriate number of Optioned Shares. Such certificate issued will bear a legend stipulating any resale restrictions required under applicable securities laws. Further, if the Exercise Price is set below than the then current market price of the Common Shares on the Exchange, the certificate will also bear a legend stipulating that the Optioned Shares are subject to a four-month Exchange hold period commencing the date of the grant of the Option.
Article 5: General.
Employment and Services.
5.1 Nothing contained in the Plan will confer upon or imply in favour of any Optionee any right with respect to office, employment or provision of services with the Company, or interfere in any way with the right of the Company to lawfully terminate the Optionee’s office, employment or service at any time pursuant to the arrangements pertaining to same. Participation in the Plan by an Optionee is voluntary.
No Representation or Warranty.
5.2 The Company makes no representation or warranty as to the future market value of Common Shares issued in accordance with the provisions of the Plan or to the effect of the Income Tax Act (Canada) or any other taxing statute governing the Options or the Common Shares issuable thereunder or the tax consequences to a Service Provider. Compliance with applicable securities laws as to the disclosure and resale obligations of each Participant is the responsibility of each Participant and not the Company.
Interpretação.
5.3 The Plan will be governed and construed in accordance with the laws of the Province of British Columbia.
Continuation of Plan.
5.4 The Plan will become effective from and after June 30, 2018, and will remain effective provided that the Plan, or any amended version thereof receives Shareholder Approval at each annual general meeting of the holders of Common Shares of the Company subsequent to June 30, 2018.
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